“夺回失地！”胡奇才一声令下，11师和12师合兵共进，于25日拂晓重占赛马集。
52军军长赵公武见事不妙，急令奔向凤城的李正谊回师救援。李正谊怀疑赛马集一带是民主联军的主力部队，遂沿途召集各团向师部聚拢，以整师兵力北上。
胡奇才见李正谊全师回援，忙撤往新开岭，并急令韩先楚率10师立即从新宾地区返回。
李正谊重占赛马集，洋洋得意，立即回报军长赵公武：“这里不过是共军的11师而已，现已查明他们的去向，现在我不如全歼该师，以永绝后患。”
10月30日，得意忘形的李正谊分兵两路，贸然向宽甸地区进犯。胡奇才将计就计，节节抗击，引诱李正谊进入了新开岭东部的险峻山区。
新开岭地处宽甸以西约35公里，西起新开岭，东至■阳边门，有一条将近15公里的狭长谷地。该谷地北面有746高地（又称“老爷岭”），南面有404高地，两峰对峙，高耸入云，山势险峻。谷地中间正是赛马集至宽甸的公路。
10月30日上午，四纵11师顺利将李正谊牵入谷地，并死死锁住新开岭。而12师此时正埋伏在谷地两侧，韩先楚带领的10师冒着初冬的雨雪，忍饥耐渴，爬山越岭，连日疾行，当夜也已赶到新开岭东北部，埋伏完毕。
四纵的全部力量齐聚新开岭，只待一声令下，即可共啃李正谊这块硬骨头。
31日清晨，火红的太阳喷薄而出，为新开岭诸峰镶上一道金边。三枚红色信号弹忽然升入半空。谷地里顿时枪声大作，四纵对李正谊的25师发起了总攻。
李正谊此时方感不妙，意欲掉头，不想四纵早已将其四面包围。25师现在已别无出路，“千里驹”在谷地中央辗转四顾，只能凭借优势装备，苦求突破。
“千里驹”的炮火威力的确有着明显的优势。绝望的李正谊声嘶力竭地怒吼督战，老爷岭和404高地这两个战略制高点很快就落入了国民党军的手中。激烈而残酷的山地争夺战由此展开了。
10师以一个团的兵力猛攻404高地，其他部队则强力逼近老爷岭，李正谊无法兼顾两地，遂将404高地置于防御地位，将主要进攻地点转到老爷岭一带。
负责主攻的10师28团对老爷岭屡次冲锋，怎奈老爷岭地势险要，只能从北面进攻。李正谊则依靠以前日军在这里构筑的永久性大地堡，顽强死守。28团连续组织9次进攻，伤亡惨重，却未奏效。
如此僵持，民主联军的损伤正在逐步加大。此时，国民党的三路大军也正在齐头并进地杀过来。南路以新6军14师为主力，业已攻占庄河与大孤山，封闭了民主联军与大连同山东的海上联系；北路以新1军30师为主力，与52军195师、60军182师分路逼近通化城下，切断了辽东军区部队与东满和北满的联系；中路的52军第2师也已经在赵公武的直接指挥下从安东北攻宽甸，兵临城下，正在向新开岭靠近。而紧急赶来增援25师的新6军22师竟已赶到双岭子地区，距离新开岭只有一天多的路程！
现在，新开岭之战因老爷岭久攻不下，民主联军已进入进退两难的境地。军中思想出现动摇。
11月1日深夜，四纵政委彭嘉庆紧急召开党委常委会议。
会议一开始，韩先楚副司令员即起身说道：“我们目前是遇到了困难，但是，我们不能只看到自己的难处，而忽略敌人的难处。从两天多的战斗来看，我们虽然伤亡很大，但敌人比我们伤亡更大，我们有困难，敌人比我们更困难，我们疲劳，敌人比我们更疲劳。只要我们振奋士气，调整部署，组织好炮火，咬牙坚持到最后，老爷岭一定能攻下。在此之时，我们绝不可动摇决心，功亏一篑。我主张：坚决打！”
胡奇才见韩先楚跟自己观点一致，也接着说道：“现在我们已经是骑在老虎背上了。正所谓‘骑虎难下’，撤出战斗太危险，势必会造成今后的被动局面。既然难下，我看那咱们就不下了。现在我们的关键在于必须拿下老爷岭。”
“好！”参谋长李福泽应声道，“大家意见一致了就好，我建议把所有的炮兵连夜集中起来，准备明天拂晓猛攻老爷岭。”
彭嘉庆听后，兴奋地说道：“这一仗必须打，而且要必须打胜。只有胜利，才能挫败敌人的锐气，打乱它的进攻计划。现在大家讨论一下该怎么打。”
谈到打法，似乎各师师长要更活跃一些。几经商讨，最后大家都觉得10师师长杜光华提出的“腹内开花”的打法比较好。
杜光华建议：四纵应该集中主力，直插敌人集中点黄家堡子，这样就不必与敌人在山头上纠缠了，可以速战速决。
见大家一致赞同，韩先楚没有说话。他沉思了一会，然后说：“我在这里给大家提供两个小情况，请大家考虑一下。因为我这几天一直在老爷岭后山，所以我观察到，今天白天的时候，敌人在老爷岭后山还只有约1个营的兵力，而天黑后，那里却已增添了不少人，经判断，这是敌人的总预备队。由此可见，敌人是要全力防守的。另外一个情况，在黄家堡子周围，敌人一直在层层构筑工事，显然，敌人对我们的腹内开花是存有戒备的。”
韩先楚提出了这两个“小情况”，立即引起了大家的激烈争辩。逐渐地，众人感到了“腹内开花”确实危险性太大。
韩先楚回到自己的位置坐下：“据我看，地形不好，敌人的工事和火力很强，这确实是摆在我们面前的不利因素。但是，我们自己也有问题，我们的炮火零打碎敲，部队随到随上，这种战术不利于进攻。”
“必须把各种火炮统一组织起来，以所有的榴弹炮和迫击炮射击山后的敌人预备队；以所有的野炮和山炮压制山头上的敌人，掩护强大的突击队，强攻老爷岭。这样，老爷岭势在必夺。”韩先楚坚定地说道。
“就这样决定吧。”胡奇才做了总结，“回去大家统一思想，做好准备，天一亮就强攻老爷岭。”
会后，胡奇才和彭嘉庆亲自去了10师阵地，现场协调战斗安排。韩先楚则负责集中起所有的炮火，他亲自指挥将这些大炮转移到最佳位置，并调配了各炮组的炮弹供应。
11月2日凌晨7时整，老爷岭进攻战重新开始，一时间群炮齐射，雷鸣电闪，敌军碉堡相继被炸塌。
10师28团见此情景，军心振奋，一阵呐喊，勇猛直冲，冒着敌军炮火，前仆后继。于上午8时30分，终于拿下了这个制高点。
李正谊见失了老爷岭，心中不甘，又集中全师的残余部队2；000余人发起反攻，他们摆开阵势，端起刺刀，沿着南坡蜂拥而上。
韩先楚见此情景，急令炮团集中全部大炮向敌群猛烈轰击。400余发炮弹如冰雹一般从天而降，打得敌人落花流水，死伤遍地，溃败而去。
“所有炮群转移目标，轰击李正谊的指挥部。”韩先楚临阵高喊。又是一阵炮火，25师的指挥部被炸成一片平地。惊散的敌军四处乱窜，一会冲上404高地，一会又冲向山谷出口，但无一不被四纵火力压了回来。
此时，胡奇才一声令下，民主联军从四面八方潮水一般地冲了下来，李正谊部无处可逃，被困在黄家堡子附近的河滩上，纷纷投降。
11月2日上午10时，新开岭战斗全部结束。李正谊，这个“千里驹”师的师长自己剃光了头，化装成伙夫，企图寻机逃跑，最后却无法逃脱，带着腿伤走进了俘虏营。
此一战，民主联军四纵共毙伤敌军1；190余人，俘虏敌师长李正谊、副师长段培德、黄建墉及以下共8；000余人，缴获各种火炮110余门、轻重机枪225挺、各种枪支4；670支。
四纵以8个团的兵力，全歼号称“千里驹”的国民党整师！专程前来增援的新6军22师在走到距新开岭只有15公里的地方时，得知25师已被全部歼灭，吓得原地徘徊三日，未敢前进半步。
东北“剿总”总司令杜聿明得知这一消息后，惊诧良久。几天后，他在对新1军新38师校以上军官训话时说：“今天我们应切戒骄傲，对共军战斗力万不可存轻视心理。这次25师疏忽冒进，以致被全部消灭。25师这?